2025年5月23日，深交所发布了《关于对国泰海通证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（简称《对国泰海通监管函》）。公告显示，国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安，因国泰君安吸收合并海通证券股份有限公司，后更名为）为中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（简称中鼎恒盛）原项目保荐机构，贾超、陈金科为项目保荐代表人。

　　国泰海通（601211.SH）在保荐中鼎恒盛 IPO项目中存在未充分核查重大内控缺陷、研发费用及收入确认不规范、实控人资金占用流向核查不到位、未完整披露对赌协议特殊条款等五项违规行为，对其及保荐代表人贾超、陈金科分别给予通报批评和6个月禁签处分，中鼎恒盛及相关责任人、律师事务所亦遭处罚。

　　数据显示，国泰君安2022-2024年营收分别为 354.71亿、361.41亿、433.97亿，扣非归母净利润95.07亿、87.18亿、124.4亿，而2024年以来其投行业务已三次被罚，保荐的IPO项目中17家终止，撤否率高达 39.34%。

　　根据《对国泰海通监管函》显示，监管发现国泰海通、贾超、陈金科在执业过程中存在以下违规行为：一是，未充分关注中鼎恒盛存在的重大内部控制缺陷，未对中鼎恒盛财务信息的可靠性予以审慎核查；二是，未充分核查中鼎恒盛研发费用内部控制的有效性；三是，未充分关注中鼎恒盛收入确认存在的不规范情形；四是，对中鼎恒盛实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位；五是，未督促中鼎恒盛及时披露对赌协议的特殊权利条款。

　　在内部控制问题方面，招股说明书显示，2020年和2021年中鼎恒盛母公司单体财务报表中资产总额分别为1.39亿元、5.29亿元，净资产分别为0.64亿元、3.95亿元，营业收入分别为0.61亿元、1.29亿元，净利润分别为0.14亿元、0.32亿元。报告期内，中鼎恒盛存在转贷、实际控制人占用资金等财务内控不规范的情形。然而国泰海通及保荐代表人在向深交所提交的审核问询回复中发表核查意见称，中鼎恒盛报告期内的内部控制不规范行为已完整披露且整改完毕，整改后内部控制健全并有效运行。

　　中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛对报告期内部分原始业务资料进行重新制作，对2020年至2022年6月的财务核算进行重新整理。一是理账前后财务数据差异较大。2020年，中鼎恒盛母公司单体报表资产总额和净资产理账前后差异率分别为43%和36%，营业收入和净利润的差异率分别为20%和24%。二是存货理账未依据原始业务单据企业主营项目类别。招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，中鼎恒盛存货账面价值增长较快，分别为0.65亿元、1.20亿元、1.47亿元和1.84亿元。经查，中鼎恒盛对存货进行理账的依据并非原始业务单据，而是由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单系后补主营项目二。

　　在研发费用内部控制问题方面，招股说明书显示，2022年中鼎恒盛研发费用为1220.68万元。国泰海通及保荐代表人在向深交所提交的审核问询回复中发表核查意见称，中鼎恒盛建立了研发费用相关的内部控制制度，相关制度完善并得到有效执行，各期研发费用核算准确。

　　然而中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛未充分披露研发费用内控不规范情形。一是研发资料与其他业务资料不匹配。2022年，中鼎恒盛共开展10个研发项目，其中7个项目存在研发信息不匹配的情形；研发资料原件与相关审计底稿存在明显差异；研发人员参与研发项目时间与其在职时间不一致。二是研发领料存在不规范情形。2022年，中鼎恒盛部分研发领料单据制单人为行政文员且未提供相关研发需求以及实际领用人的相关资料；存在将2021年领用的研发材料通过手工调整为2022年研发领料等不规范情形。三是研发样机会计处理不规范。中鼎恒盛报告期内共形成11台研发样机，部分研发样机的编码与销售合同记载的产品编码一致且该产品编码具有唯一性，但中鼎恒盛未做会计处理。

　　在收入确认问题方面，招股说明书显示，报告期内，中鼎恒盛主要产品为隔膜压缩机，该产品报告期各期销售收入分别为0.60亿元、1.27亿元、2.19亿元和1.35亿元，占主营业务收入的比例各期均超过90%。国泰海通及保荐代表人在向深交所提交的审核问询回复中发表意见称，中鼎恒盛依据客户出具的验收单确认收入，营业收入确认真实、准确。

　　中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛未充分披露收入确认不规范情形。一是收入确认依据不充分。中鼎恒盛存在零件未完整发货即确认设备收入的情形，2021年、2022年涉及金额分别为230万元、2823.75万元。中鼎恒盛部分委外验收设备存在两份验收单但未充分说明其合理性，2021年、2022年涉及金额分别为969.47万元、220.07万元。二是部分验收单据不规范。中鼎恒盛部分验收单系复印件或扫描件、客户未盖章或未签署验收时间。

　　在实际控制人资金占用流向问题方面，招股说明书显示，报告期内,中鼎恒盛实际控制人罗克钦、杨瑞杰占用中鼎恒盛资金6754.31万元，主要用于个人股票投资、购买理财产品、归还个人贷款等。截至报告期末，罗克钦、杨瑞杰已归还前述占用资金及利息。

　　然而中国证监会现场检查发现，报告期内，国泰海通及保荐代表人对罗克钦、杨瑞杰上述占用中鼎恒盛资金中部分资金的最终流向，以及对关键岗位人员任继伟（董事、副总经理）、黄琰（董事、副总经理）与自然人之间存在的大额资金往来核查不到位，前述资金净流出合计1100.60万元。一是遗漏核查报告期内罗克钦向中鼎恒盛间接股东张某转账300万元的资金流水，张某将该笔资金通过芜湖喜粤新媒三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称喜粤新媒三号）向中鼎恒盛出资，喜粤新媒三号为中鼎恒盛提交申请前12个月内新增股东。二是对罗克钦、杨瑞杰、任继伟、黄琰与自然人之间存在的上述大额资金往来主要通过访谈确认净流出资金的性质，未获取借款协议等充分客观的核查证据。

　　在披露对赌协议条款问题方面，招股说明书显示，报告期内，中鼎恒盛进行了A轮、B轮融资，相关投资协议涉及对赌回购条款，A轮投资方享有效力恢复条款等。2022年8月，中鼎恒盛签署了补充协议解除上述对赌回购协议，上述条款自始无效。

　　中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛与投资方签署的上述投资协议中，除上述已披露的条款外，还明确约定了A轮投资方单独享有的业绩承诺条款，以及两轮投资方享有优先分红权、优先认购权、股东(大)会及董事会特殊权利等其他特殊权利条款，但中鼎恒盛未按照要求在首次提交的招股说明书中完整披露对赌协议的特殊权利条款。在深交所审核问询后，中鼎恒盛在向深交所提交的首轮审核问询回复中对相关条款内容及协议解除情况进行了补充说明，前述审核问询回复未对外披露。

　　基于上述违规行为，深交所决定对国泰海通给予通报批评的处分，对保荐代表人贾超、陈金科给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。

　　中鼎恒盛因存在国泰海通相同的违规问题一、问题二、问题三和问题五，被深交所给予给予一年内不接受其提交的发行上市申请文件的处分。还有中鼎恒盛董事长罗克钦，董事杨瑞杰，财务总监施洋给予公开谴责的处分。

　　还有北京海润天睿律师事务所主营项目一，它因为存在国泰海通相同的违规问题四，被深交所采取书面警示的自律监管措施，项目签字律师唐申秋、侯为满、孙睿也受到同样处罚。

　　《摩斯IPO》梳理后发现，2024年以来，在沪深两地交易所，国泰君安保荐的IPO企业中，17家已终止，其中5家为创业板，5家为沪主板，4家为科创板，3家为深主板；国泰海通排队项目共计14家，其中7家处于中止状态，6家已问询，1家过会。

　　据《摩斯IPO》不完全统计，2024年以来，国泰君安在保荐业务上共计收到3张罚单。

　　2024年1月8日，国泰君安作为泰禾集团债券受托管理人，在受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在未及时召集持有人会议、未对发行人未披露相关重大债务逾期及诉讼事项保持必要关注等违规情形，被证监会采取监管警示措施。

　　2024年1月24日，国泰君安、李懿、蔡伟成在保荐滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责，对发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分、资金流水核查结论与实际情况不符，被安徽证监局出具警示函。

　　高管变动方面，2024年1月23日，王松到龄退休，李俊杰接任总裁职务。投行业务由副总裁谢乐斌掌管，谢也是国泰君安投行事业部总裁。此外，副总裁韩志达也在分管国泰君安部分投行业务，其是国泰君安投资银行部“粮仓”北京投行一部行政负责人。

　　Choice数据显示，2024年初至2025年2月10日，国泰君安以61家保荐企业数量位列行业第四，但撤否率高达39.34%，其中主动撤回23家。